Publié le
25
/
11
/
2024
Patrice Irenee
Vous avez bossé dur.
Des années de décisions difficiles.
Des nuits trop courtes.
Des journées sans fin.
Des vacances reportées, parfois annulées.
Des échecs lourds à encaisser.
Des succès à peine savourés.
Et aujourd’hui, vous y êtes.
La vente de votre entreprise.
Le fruit de toutes ces années d’engagement.
Enfin valorisé.
Mais ce moment décisif peut devenir une erreur silencieuse.
Un tiers de votre plus-value peut s’envoler… en impôt.
Brutalement.
Pas parce que vous avez mal vendu.
Mais parce que vous n’avez pas activé à temps le bon levier fiscal.
👉 Voici comment transformer cette cession en levier patrimonial durable, via un arbitrage fiscal stratégique.
L’apport-cession, prévu par l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts, permet de :
– Neutraliser l’imposition immédiate sur la plus-value ;
– Gagner du temps pour réinvestir avec précision ;
– Transmettre un capital net, sans pression fiscale.
Ce n’est pas une niche.
C’est un outil stratégique au service des CEO visionnaires. Utilisé par ceux qui refusent de voir fondre le fruit de leur travail et qui ont des projets pour la suite.
Parce que vous ne vous êtes pas battu pendant toutes ces années pour voir vos gains disparaître dans une tempête fiscale.
N’hésitez pas à fuir les conseils qui rabâchent "payez vos impôts et libérez-vous". Ce discours simpliste ne tient pas compte de la réalité complexe des entrepreneurs qui réussissent et de l’économie actuelle. Vous méritez mieux : faire fructifier ce que vous avez créé.
Dans ce guide, vous verrez :
• Comment bénéficier du report (et parfois de l’effacement) d’imposition
• Quelles conditions strictes respecter pour sécuriser le montage
• Où et comment réinvestir pour transformer la vente en levier patrimonial
Vous avez travaillé pour construire. Pas pour laisser filer.
Ce que vous faites maintenant est aussi décisif que tout ce que vous avez fait avant.
"Faire fortune réclame à la fois beaucoup d'audace et beaucoup de prudence, mais quand vous avez réussi, toutes ces qualités doivent être multipliées par dix si vous voulez la garder." Nathan Mayer Rothschild
Si vous détenez votre entreprise depuis plus de deux ans via une holding, vous profitez peut-être déjà de l’exonération via la Niche Copé. 👉 l’exonération de la Niche Copé.
Mais si ce n’est pas le cas ?
Rien n’est perdu.
En apportant vos titres à une société holding, vous déclenchez un report d’imposition et neutralisez la fiscalité immédiate.
Ce mécanisme vous offre le temps et la latitude de penser à long terme :
Réinvestir. Transmettre. Structurer. Préparer l’après.
Voici ce que vous permet réellement l’apport-cession, quand il est bien utilisé :
Vous êtes à un tournant. Vous vendez votre entreprise. Vous êtes à un moment décisif qui peut tout changer et vous mettre à l’abris définitivement. L’apport-cession est l'outil qui vous permet de ne pas laisser un tiers de votre plus-value s’évaporer dans les impôts. Cet outil stratégique vous offre la liberté de réinvestir votre capital à votre rythme, et de bâtir un patrimoine solide pour vous et vos proches.
Ne laissez pas cette opportunité vous échapper. C'est un levier puissant qui doit faire partie de vos décisions stratégiques.
Chaque euro d’impôt payé aujourd’hui est un euro qui ne travaillera plus jamais pour vous.
L’apport-cession vous évite ce gâchis. Vous conservez l’intégralité de votre capital, vous reportez l’imposition, et vous gardez la main.
Pas d’urgence. Pas de pression.
Juste de la stratégie, du temps, et la liberté totale. A partir de là vous réinvestissez à votre rythme, selon vos propres priorités.
💡 Ce que ça change concrètement ?
C’est la différence entre voir un tiers de votre gain partir en fumée, ou le transformer en un moteur d’intérêts pour les 20 prochaines années.
Après la vente, vous ne voulez pas dépendre d’un calendrier fiscal ou d’un conseiller qui vous impose sa logique.
L’apport-cession vous rend maître du jeu.
Vous décidez quand investir, dans quoi et à votre rythme.
C’est vous qui tenez les rênes de votre capital, en toute autonomie.
Plus de pression. Plus de choix par défaut.
Juste une stratégie claire, alignée sur vos objectifs personnels, familiaux et entrepreneuriaux.
💡 Ce que ça change concrètement ?
C’est la différence entre réagir sous contrainte… ou agir en capitaine de vote destin financier, avec toute la latitude que vous avez gagnée.
Ce n’est pas juste une sortie d’entreprise.
C’est une entrée dans un nouveau cycle.
Bien maîtrisé, l’apport-cession, vous permet de transformer une vente en stratégie patrimoniale.
Vous ne vous contentez pas d’encaisser un chèque. Vous enclenchez une nouvelle dynamique de création de valeur, à long terme. Pour cette raison, le report d’imposition, doit s’accompagner d’une véritable stratégie financière. Faites-vous accompagner par des experts. Pourquoi ? parce que désormais, ce n’est plus votre entreprise qui génèrera le cash, mais vos actifs.
👉 C’est un tremplin pour réinvestir, structurer, transmettre.
👉 C’est un levier pour construire à long terme, pas juste une fortune ponctuelle.
Ce que cela implique ?
C’est la bascule : d’un événement ponctuel (la vente) vers une vision globale de votre avenir financier.
Et ça, c’est la marque des grands architectes patrimoniaux.
Vous vous dites peut-être :
“J’ai travaillé dur pour bâtir ça. Comment faire en sorte que mes proches en bénéficient vraiment, sans tout perdre en fiscalité ?"
C’est exactement là que l’apport-cession devient une arme incontournable.
En optimisant vos actifs via une holding, vous anticipez la transmission.
Vous évitez la décapitalisation. Vous réduisez la pression fiscale. Vous préparez et sécurisez l’avenir de ce que vous aimez.
👉 C’est une transmission optimisée, pas subie.
👉 C’est un héritage stratégique, et pas sous le coup de l’émotion
En d’autres termes :
Vous léguez plus qu’un capital : vous transmettez une structure, une vision, une continuité.
Et vous donnez à vos enfants une longueur d’avance, sans qu’ils aient à se débattre contre l’érosion fiscale. Ils partent avec un avantage financier solide. Ils ne perdent pas la plus-value sur la vente de votre entreprise qui est dans le capital transmis augmenté des intérêts. Et ils économisent les droits de succession. Voilà pourquoi la cession de l’entreprise doit toujours s’accompagner d’une stratégie de transmission.
Après la vente, une nouvelle question surgit :
“Comment je maintiens mon niveau de vie, tout en gardant un cap de croissance sur mon patrimoine ?”
Et croyez-moi tous les CEO se posent cette question. Car les revenus actifs (ceux issus de l’entreprise) c’est terminé. On ne se demandera plus « combien je me verse de dividendes cette année, pour boucler mon budget personnel ». Désormais, votre patrimoine devra générer ces revenus. et chaque fois que vous tranchez dans la capital, vous diminuez les revenus futurs. Et là s’enclenche une spirale infernale. Plus je tranche, moins je perçois d’intérêts et moins je perçois d’intérêts, plus je puise dans le capital. Ce double mécanisme vient à bout de n’importe quelle fortune. (Voir Cornelius Vanderbilt l’homme le plus riche des États-Unis)
La réponse, c’est l’apport-cession.
Il vous permet de dégager du cash à court terme sans sacrifier votre potentiel de croissance à long terme.
Vous alimentez votre style de vie — tout en investissant dans des projets solides, rentables, pérennes.
👉 Vous profitez.
👉 Et vous faites fructifier. En même temps.
Pourquoi c’est clé ?
Parce qu’un patrimoine ne se construit pas au détriment de votre présent.
Avec les bons choix stratégiques, vous pouvez vivre la plénitude aujourd’hui, et faire grandir votre richesse pour demain.
Le mécanisme d’apport-cession codifié à l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts (CGI) permet aux entrepreneurs de différer l’imposition de leurs plus-values sous conditions strictes, puis de l'effacer. Ce mécanisme offre une solution unique pour optimiser la fiscalité de la cession. Il constitue une stratégie puissante et moderne pour réinvestir les capitaux issus de la vente. Lorsque le CEO vend les titres de sa société, la plus-value générée est soumise à l’impôt. Mais l’article 150-0 B ter neutralise et reporte cette plus-value. Pour mémoire, l’imposition se compose de trois lames fiscales : les prélèvements sociaux, de l’impôt sur le revenu (IR) et le cas échéant de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR). L’imposition totale peut alors s’élever à 34%. Un tiers disparaît… (prélèvements sociaux, IR, CEHR)
En revanche, si le chef d’entreprise choisit d’apporter les titres à une société holding avant la cession, il peut reporter cette imposition. Pour cela, il doit contrôler la holding soit contrôlée et respecter les obligations suivantes :
• Conserver les titres apportés pendant au moins trois ans ;
• Ou réinvestir au moins 60 % du produit de la cession dans des activités économiques éligibles dans un délai de deux ans.
En appliquant ce dispositif, l’entrepreneur évite la déflagration fiscale. Il dispose alors d’un capital sans amputation fiscale. Soit un tiers en plus. Ce qui n’est pas négligeable.
Grâce au mécanisme d’apport-cession, il devient possible de neutraliser l’imposition immédiate sur les plus-values, en optant pour le report d'imposition suivi du remploi.
La taxation de la plus-value est mise en report, ce qui améliore la trésorerie et permet de maximiser les fonds disponibles pour le réinvestissement. La donation ultérieure des titres de la holding efface le report.
Le chef d’entreprise peut réorienter ses actifs vers des projets de croissance ou diversifier son patrimoine via des investissements économiques.
Parmi les avantages de l’apport-cession figurent la transmission facilitée de l’entreprise et la possibilité de purger le report via des donations sous conditions. Ce dispositif est à double détente : il permet de neutraliser la plus-value de cession dans un premier temps, puis d'optimiser la transmission à ses enfants. C'est un levier puissant. Le CEO peut optimiser la transmission de son patrimoine professionnel en donnant les parts sociales ou actions de sa holding. Soit à travers une stratégie de démembrement des titres et de donation. Soit au travers du Pacte Dutreil si la holding est éligible à ce dispositif. Le CEO purge ainsi, le report d'imposition latent.
Pour que le report d’imposition soit accordé, plusieurs critères doivent être respectés :
La société bénéficiaire de l’apport (la holding) doit être contrôlée par le cédant.
Seules les valeurs mobilières, droits sociaux, ou titres d’entreprises (y compris SCI à prépondérance immobilière) sont éligibles.
Les titres de sociétés à prépondérance immobilière destinées à la location ou ceux où le contribuable exerce une activité professionnelle en sont exclus.
o Les titres apportés doivent être conservés par la holding pendant au moins trois ans.
o Si la cession intervient avant ce délai, 60 % du prix de vente doivent être réinvestis dans des activités économiques éligibles dans un délai de deux ans.
Pour faciliter la compréhension des critères à respecter et leurs conséquences fiscales, voici le tableau récapitulatif :
Si vous vendez les titres de votre société moins de trois ans après l’apport à la holding, vous devez impérativement remployer 60% du prix de vente.
Réinvestir la plus-value générée par la cession est une étape décisive pour conserver le report d’imposition et maximiser vos capitaux. Le remploi peut s’effectuer sous différentes formes qui peuvent se cumuler entre elles.
La holding peut utiliser le produit de la cession pour financer une activité opérationnelle, qu’elle soit commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Les investissements doivent être réalisés dans des moyens permanents affectés à l’exploitation.
La holding peut acquérir des parts d’une société non contrôlée auparavant mais qui le devient après l’investissement. Cette stratégie reste idéale pour intégrer des entreprises stratégiques ou à fort potentiel de croissance.
Participer à une augmentation de capital dans une entreprise soumise à l’IS (Impôt sur les Sociétés) est une autre option. Cela peut inclure des start-ups, des PME ou des holdings répondant à certaines conditions.
Les fonds de capital investissement (FCPR, Club Deals) offrent des options structurées pour diversifier le réinvestissement tout en respectant les critères fiscaux. Vos fonds doivent rester investis pendant un délai minimum de cinq ans. Dans les faits, prévoir une période d'indisponibilité de 7 à 8 ans. Car à l'issue des 5 ans d'investissement, le gérant du fonds dispose d'un délai supplémentaire pour vendre les participations du fonds d'investissement.
Astuce : En investissant sur plusieurs fonds vous diversifier et mutualiser les risques.
Si vous ne respectez pas les obligations de réinvestissement ou de conservation des titres, le report d’imposition est annulé, et l'imposition devient exigible. Attention, vous devez réinvestir 60% du prix de vente (pas de la plus-value). En outre, vous devez respecter le montant des 60% à l'euro près. Aucune concession ne vous sera accordée. Il ne suffit pas de déposer les 60% sur une société que vous créer pour l'occasion pour matérialiser le remploi. Les sommes doivent être investies sur des moyens productifs. Consultez le BOFIB relatif au 150 0 B ter.
La période des 3 ans passe vite. Anticipez, ne vous retrouvez pas coincé au dernier moment à devoir investir à l'emporte pièce à la dernière minute. Vous mettrez alors en danger le montant de votre vente. Et bonjour le stress ! Et dans l'urgence, apporter les 60% sous forme de capital à une nouvelle société ne suffit pas. Nombre d'entrepreneurs se sont retrouvés dans cette situation, en pensant que verser ces 60 % en capital dans une nouvelle société suffirait. Restez vigilent et anticipez pour éviter des déconvenues couteuses.
Tant que les parts de la holding ne sont pas cédées, le report reste actif. Si vous vendez les parts de votre holding le report tombe. la taxation devient exigible.
Certains types d’investissements (immobilier locatif, gestion de portefeuille) ne sont pas éligibles. Et de manière générale, la gestion de votre patrimoine à travers une société n'est pas éligible. Entourez vous pour éviter les erreurs.
Voyons l'efficacité du mécanisme d'apport-cession. Il permet de maximiser les bénéfices.
Un entrepreneur cède son entreprise pour 5 M€. En apportant ses titres à une holding, il évite immédiatement 1,5 M€ d’imposition sur la plus-value. Il réinvestit ensuite 3 M€ dans des fonds de capital investissement (private equity) et 2 M€ sur un contrat de capitalisation détenu par sa holding pour sécuriser et générer des revenus pour financer son train de vie. Son capital continue de fructifier sans perte fiscale.
Le chef d’entreprise crée une holding et apporte les titres de sa société. Il vend son entreprise via sa holding, moins de trois ans après l'apport. Il réinvestit dans une nouvelle activité industrielle conjointement avec son fils ainé qui suite se lancer. Le dirigeant apporte 60% du prix de vente à la nouvelle structure. Il respecte ainsi les conditions de remploi et aide son fils à lancer son activité.
Le non-respect des conditions, telles que la conservation des titres pendant 3 ans ou le réinvestissement d’au moins 60 % dans les activités éligibles dans les 24 mois, entraîne l’annulation du report d’imposition. Cela conduit à une imposition immédiate de la plus-value réalisée, avec potentiellement des pénalités fiscales en fonction de la durée du retard ou de l'infraction.
Réinvestir la plus-value dans des activités économiques éligibles est une condition sine qua non pour bénéficier du report d’imposition. Ces activités comprennent :
• Les activités commerciales, industrielles, artisanales, agricoles, libérales ou financières.
• Les investissements directs dans des moyens d’exploitation permanents.
• La souscription au capital d’une société soumise à l’IS.
En revanche, les activités telles que la gestion de patrimoine immobilier ou la location immobilière sont exclues du dispositif de remploi.
• Sursis d’imposition : concerne l’apport des titres à une société non contrôlée par l’apporteur. Autrement dit, ce dernier ne détient pas la majorité. Cette option suspend le calcul de la plus-value et son imposition jusqu'à la vente ultérieure des titres.
• Report d’imposition : Concerne l’apport à une société contrôlée par l’apporteur comme sa propre holding. La plus-value est déterminée au moment de l’apport, mais son imposition est différée tant que les conditions de conservation et de réinvestissement sont respectées.
Oui, il est possible de sortir du dispositif avant la fin du délai de 3 ans ou de 2 ans pour le réinvestissement, mais cela annule le report et entraîne l’imposition immédiate de la plus-value. Pensez bien aux conséquences du blocage de 60% du montant pendant 5 à 8 ans quand vous investissez dans des fonds éligibles. En cas de besoin imprévu d’argent, vous devrez vendre vos participations et payer la fiscalité sur la plus-value pouvant s’élever à 34%.
Pour savoir si votre investissement respecte les critères d’éligibilité au remploi d’apport-cession, il est important de vérifier si le réinvestissement est effectué dans des activités économiques reconnues, telles que les secteurs commerciaux ou industriels. Il est également crucial que la holding conserve les titres pendant 3 ans et que le réinvestissement atteigne 60 % du montant de la cession dans les 24 mois. Consultez un expert pour éviter la sortie de route.
L’apport-cession n’est pas une simple astuce fiscale.
C’est une stratégie de cession puissante, pensée pour les dirigeants exigeants qui ne laissent rien au hasard.
Elle vous permet de transformer une fiscalité punitive en levier d’expansion.
En reportant l’imposition, vous gagnez ce que la plupart perdent :
Que vous souhaitiez transmettre un capital entrepreneurial à vos enfants, investir dans un nouveau projet, ou simplement préserver ce que vous avez bâti — le 150-0 B ter est votre allié.
Mais sa mise en œuvre ne s’improvise pas.
Le diable est dans les détails, et chaque décision prise aujourd’hui pèse sur la valeur de demain.
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